Společnost Bristol-Myers Squibb dokončila akvizici společnosti Celgene a vytvořila tak přední biofarmaceutickou společnost

Společnost Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) dnes oznámila, že po získání souhlasného stanoviska všech vládních regulačních orgánů, jak to vyžaduje smlouva o fúzi, a po získání souhlasu akcionářů společností Bristol-Myers Squibb a Celgene, který byl oznámen již 12. dubna 2019, dokončila akvizici společnosti Celgene Corporation (NASDAQ:CELG).

Po dokončení akvizice se v souladu s podmínkami smlouvy o fúzi společnost Celgene stala 100% dceřinou společností společnosti Bristol-Myers Squibb. V souladu s podmínkami fúze obdrželi akcionáři společnosti Celgene za jednu kmenovou akcii Bristol-Myers Squibb hotovost 50,00 USD bez úroků a jedno obchodovatelné právo (CVR), které držitele opravňuje k výplatě 9,00 USD, pokud budou v budoucnosti dosaženy určité mezníky stanovené regulačními orgány. Kmenové akcie společnosti Celgene se přestaly obchodovat s koncem včerejšího  obchodního dne. Nově vydané akcie Bristol-Myers Squibb a CVR se začnou obchodovat na newyorské burze cenných papírů 21. listopadu 2019 pod označením „BMRYT.“

„Pro společnost Bristol-Myers Squibb je to významný den, kdy spojujeme špičkovou vědu, inovativní léky a jedinečný talent společností Bristol-Myers Squibb a Celgene, abychom vytvořili přední biofarmaceutickou společnost,“ uvedl Giovanni Caforio, MD, předseda představenstva a generální ředitel společnosti Bristol-Myers Squibb. „Díky naší spolupráci s předními společnostmi v onkologii, hematologii, imunologii a oblasti kardiovaskulárních onemocnění a díky portfoliu připravovaných produktů, které je jedním z nejrůznorodějších a nejslibnějších v oboru, nepochybuji, že se nám podaří naplnit naši vizi, kterou je měnit životy pacientů prostřednictvím vědy. Jsem nadšený z příležitostí, které se otevírají našim stávajícím zaměstnancům i novým kolegům, které v naší společnosti přivítáme, při společném úsilí o to, abychom pacientům nabídli inovativní léky.“

Od 3. ledna 2019, kdy byla chystaná transakce oznámena, došlo k  významnému posunu směrem k vyřešení klíčových kroků, které jsou podmínkou uskutečnění fúze, např. bylo dosaženo dalšího pokroku ohledně vlastnictví patentů některých léčivých přípravků, FDA (Federální úřad pro potraviny a léčiva v USA) schválil nové přípravky pro léčbu určitých forem myelofibrózy a pro léčbu anémie u některých dospělých pacientů s beta talasémií. Společnost také učinila významný pokrok směrem k plánování úspěšné integrace. Souhrnné informace o společnosti vzniklé fúzí a klíčových okamžicích dosažených v době, kdy se čekalo na schválení transakce, naleznete na stránkách www.bestofbiopharma.com.

OTEZLA® aktuální informace o odprodeji

Jak bylo oznámeno 26. srpna 2019 v souvislosti se schvalováním transakce regulačními orgány, společnost Celgene uzavřela dohodu o odprodeji globálních práv na přípravek OTEZLA® (apremilast) společnosti Amgen (NASDAQ:AMGN) za částku 13,4 miliard USD, která bude vyplacena po dokončení fúze se společností Bristol-Myers Squibb. Dne 15. listopadu 2019 společnost Bristol-Myers Squibb oznámila, že americká Federální obchodní komise (FTC) potvrdila navrhovaný souhlas s chystanou fúzí společností Bristol-Myers Squibb a Celgene, čímž zúčastněným stranám povolila fúzi uskutečnit. Společnost Bristol-Myers Squibb očekává, že k odprodeji práv k přípravku OTEZLA dojde neprodleně po dokončení fúze, přičemž prostředky získané z prodeje se chystá přednostně využít k umoření dluhu.

Program zrychleného zpětného odkupu akcií

Společnost Bristol-Myers Squibb rovněž oznámila, že její správní rada schválila zpětný odkup kmenových akcií společnosti Bristol-Myers Squibb v hodnotě 7 miliard USD.

V souvislosti s tímto krokem společnost Bristol-Myers Squibb uzavřela dohody o zrychleném zpětném odkupu akcií (ASR) se společnostmi Morgan Stanley & Co. LLC a Barclays Bank PLC s cílem zpětně odkoupit kmenové akcie Bristol-Myers Squibb v celkové hodnotě 7 miliard USD. Bristol-Myers Squibb předpokládá, že bude zpětný odkup financovat z dostupné hotovosti. Přibližně 80 procent akcií, které mají být v rámci transakce zpětně odkoupeny, získá Bristol-Myers Squibb do svého držení 27. listopadu 2019. Celkový výsledný počet akcií, které budou v rámci programu zpětně odkoupeny, bude stanoven při konečném vypořádání a bude záviset na diskontu z objemově vážené průměrné ceny kmenových akcií Bristol-Myers Squibb během období ASR. Společnost Bristol-Myers Squibb předpokládá, že všechny zpětné odkupy v rámci ASR budou dokončeny do konce druhého čtvrtletí roku 2020.

Nově jmenovaní členové představenstva

Jak již bylo dříve oznámeno, v souvislosti s uzavřením transakce se Michael Bonney, Dr. Julia A. Hallerová a Phyllis Yaleová stali členy představenstva společnosti Bristol-Myers Squibb, čímž se počet členů představenstva zvýšil z 11 na 14. M. Bonney a Dr. Julia A. Hallerová zasedali až do uzavření transakce v představenstvu společnosti Celgene. Všichni tři noví členové představenstva přinášejí do společnosti cenné dovednosti a zkušenosti, které přispěji k rozvoji podnikání společnosti Bristol-Myers Squibb.

Poradci

Společnost Bristol-Myers Squibb využívá jako svého hlavního finančního poradce společnost Morgan Stanley & Co. LLC a kromě toho jako další finanční poradce používá společnosti Evercore a Dyal Co. LLC. Společnost Kirkland & Ellis LLP poskytuje společnosti Bristol-Myers Squibb služby právního poradenství. Společnost Celgene používá jako svého hlavního finančního poradce společnost JP Morgan Securities LLC a dále využívá finanční poradenství společnosti Citi. Společnosti Wachtell, Lipton, Rosen a Katz poskytují společnosti Celgene právní poradenství.

O společnosti Bristol-Myers Squibb

Bristol-Myers Squibb je globální biofarmaceutická společnost, jejímž posláním je objevovat, vyvíjet a poskytovat moderní léky, které pomáhají pacientům vítězit nad závažnými onemocněními. Více informací o společnosti Bristol-Myers Squibb najdete na adrese BMS.com nebo nás sledujte na sociálních sítích LinkedIn, Twitter, YouTube, Facebook a Instagram.

Upozornění týkající se výhledových prohlášení

Tato tisková zpráva obsahuje určitá „výhledová prohlášení“ ve smyslu § 27A amerického zákona o cenných papírech z roku 1933, ve znění pozdějších předpisů, a § 21E amerického zákona o burze cenných papírů z roku 1934, ve znění pozdějších předpisů, týkající se mimo jiné výzkumu, vývoje a komerčního využití farmaceutických produktů, akvizice společnosti Celgene (dále jen „fúze“) společností Bristol-Myers Squibb, chystaného odprodeje práv k přípravku OTEZLA („odprodej“ a společně s fúzí také „transakce“) a realizace programu ASR. Mezi takováto prohlášení patří prohlášení obsahující slova jako např. „mělo by“, „mohlo by“, „očekává se“, „předpokládá se “, „odhaduje se“, „cílí“, „může“, „prognózuje“, „doporučení“, „zamýšlí“, „plánuje“, „věří“, „bude“ a další slova a výrazy podobného významu používané v souvislosti s debatou o budoucích provozních nebo finančních výsledcích, i když ne všechna výhledová prohlášení takovéto výrazy obsahují. Výhledová prohlášení lze rozpoznat také podle toho, že se netýkají výhradně minulých nebo současných faktů. Výhledová prohlášení vycházejí z výsledků dosažených v minulosti a ze současných očekávání a prognóz ohledně budoucích finančních výsledků,  plánů a cílů společnosti Bristol-Myers Squibb a zahrnují inherentní rizika, předpoklady a nejistoty včetně interních nebo externích faktorů, které mohou v následujících několika letech kterýkoli z těchto ukazatelů opozdit, odchýlit nebo změnit a které lze těžko předvídat, mohou být mimo kontrolu společnosti Bristol-Myers Squibb a mohou způsobit, že se budoucí finanční výsledky, cíle, plány a záměry společnosti Bristol-Myers Squibb budou výrazně lišit od těch, které jsou ve výhledových prohlášeních vyjádřeny nebo z nich vyplývají. Tato rizika, nejistoty a další záležitosti mohou kromě jiného spočívat v následujícím: úspěšné využití výnosů z odprodeje společností Bristol-Myers Squibb; společnost vzniklá fúzí bude po dokončení transakce značně zadlužená; společnost Bristol-Myers Squibb není schopna dosáhnout synergií a vytvořit hodnotu, jaká se od fúze očekávala; společnost Bristol-Myers Squibb není schopna zajistit rychlou a účinnou integraci podnikání společnosti Celgene; čas a pozornost vedení jsou odváděny problémy souvisejícími s transakcí; rušivé vlivy související s transakcí ztěžují zachování obchodních, smluvních a provozních vztahů; ratingové hodnocení společnosti vzešlé z transakce klesá; je zahájeno soudní řízení proti společnostem Bristol-Myers Squibb, Celgene nebo společnosti vzešlé z jejich fúze; společnosti Bristol-Myers Squibb, Celgene nebo společnost vzešlá z fúze si nedokáží udržet klíčové zaměstnance; popř. oznámení nebo provedení transakce a programu ASR má nepřiznivý dopad na tržní hodnotu základního kapitálu společnosti vzešlé z fúze nebo na její provozní výsledky. Nic z toho, co je uváděno ve výhledovém prohlášení, nelze zaručit.

Výhledová prohlášení uváděná v této tiskové zprávě je nutné vyhodnocovat s přihlédnutím k mnoha rizikům a nejistotám, kterým jsou podnikání společnosti Bristol-Myers Squibb a trh vystaveny, zejména těm, které jsou uváděny v předběžné zprávě a v diskusi týkající se rizikových faktorů obsažené ve výroční zprávě společnosti Bristol-Myers Squibb na formuláři 10- K za rok končící 31. prosince 2018, a s přihlédnutím k aktualizovaným informacím obsaženým v následných čtvrtletních zprávách na formuláři 10-Q, běžných zprávách na formuláři 8-K a dalších zprávách předkládaných americké Komisi pro kontrolu cenných papírů. Výhledová prohlášení obsažená v této tiskové zprávě jsou učiněna pouze k datu této tiskové zprávy a nestanoví-li příslušné právní předpisy jinak, společnost Bristol-Myers Squibb se nijak nezavazuje žádné ze svých výhledových prohlášení aktualizovat ani revidovat, ať už na základě nových informací, budoucích událostí, změněných okolností nebo jinak.